常德市国资委关于印发《常德市国资委企业国有资产交易监督管理实施细则》的通知

CDCR—2017—33003

常国资通字〔2017〕29号

常德市人民政府国有资产监督管理委员会

关于印发《常德市国资委企业国有资产交易

监督管理实施细则》的通知

各监管企业、各有关单位：

　　现将《常德市国资委企业国有资产交易监督管理实施细则》印发给你们，请认真遵照执行。

常德市人民政府　　　　

国有资产监督管理委员会　　

2017年11月24日 　　　

常德市国资委企业国有资产交易监督管理

实施细则

第一章　总则

　　第一条　为规范常德市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）监管企业（以下简称企业）国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令第32号）等法律法规和规章制度，制定本细则。

　　第二条　本细则所称企业国有资产交易行为包括：

　　（一）市国资委、国家出资企业（不含国有资本参股公司）转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

　　（二）国家出资企业（不含国有资本参股公司）增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

　　（三）国家出资企业（不含国有资本参股公司）的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

　　第三条　企业的下列国有资产交易必须在常德市公共资源交易中心（以下简称交易中心）进行：

　　（一）企业产权转让（经市国资委批准可以采取非公开协议转让的除外）；

　　（二）企业增资（经市国资委批准可以采取非公开协议增资的除外）；

　　（二）企业资产转让，包括不动产以及价值50万元以上的其他资产；

　　（四）其他依法依规应当公开交易的项目。

　　第四条　企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，遵循等价有偿和公开公平公正的原则。交易中心应当按照本细则组织企业国有资产交易，自觉接受市国资委的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证国有资产交易活动的正常进行。

　　第五条　企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

　　第六条　严格控制非公开协议交易方式。下列情况报市国资委批准后可以采取非公开协议交易：

　　（一）国家出资企业重组整合，对受让方有特殊要求，需要在国家出资企业（不含国有资本参股公司）之间交易的企业产权转让项目；

　　（二）同一国家出资企业（不含国有资本参股公司）实施内部重组整合的企业产权转让项目；

　　（三）国有资本布局结构调整由特定的国家出资企业（不含国有资本参股公司）参与的企业增资项目；

　　（四）与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体的企业增资项目；

　　（五）国家出资企业（不含国有资本参股公司）内部企业增资项目，包括指定企业参与增资、债权转股权、原股东增资等。

　　第七条　有下列情形之一的，经市公共资源交易管理机构审核同意，企业国有资产交易可以不在交易中心进行，但应当在依法设立的其他产权交易场所进行：

　　（一）因国家安全、保密及其他特殊原因不能进入交易中心进行交易的；

　　（二）法律法规规定的其他情形。

第二章　受理交易申请

　　第八条　企业发生本细则第三条交易项目时，应当持相关材料到市国资委办理企业国有资产交易审核手续。材料一般应包括下列书面文件：

　　（一）企业国有资产交易请示；

　　（二）有关决议文件；

　　（三）企业国有资产交易方案；

　　（四）产权登记（权属）材料；

　　（五）律师事务所出具的法律意见书；

　　（六）受让方（或投资方）资格条件；

　　（七）其他材料。

　　第九条　审核批准的企业国有资产交易项目开展审计、资产评估等工作后，由转让方（或增资企业）向交易中心提出交易申请并签订委托合同。交易中心对转让方（或增资企业）提供的须保密的资料，未经许可不得披露。

　　第十条　转让方（或增资企业）应当向交易中心提交企业国有资产交易公告（以下简称公告）所需如下材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。按照有关规定需要在公告前进行交易信息内容备案的项目，由转让方（或增资企业）履行相应的备案手续。

　　（一）交易申请书；

　　（二）转让方、转让标的企业或增资企业法人营业执照副本复印件；

　　（三）产权登记（权属）材料；

　　（四）交易行为的决策及批准文件；

　　（五）交易标的资产评估报告，以及资产评估项目核准或备案文件；

　　（六）转让标的企业最近一年度审计报告，增资企业近三年审计报告；

　　（七）律师事务所出具的法律意见书；

　　（八）交易条件、竞价方式（或投资方的遴选方式）及情况说明；

　　（九）授权委托书、法定代表人及授权委托人的身份证复印件；

　　（十）交易中心认为应提交的其他文件。

　　第十一条　交易中心收到本细则第十条所规定的全部文件后，应在2个工作日内完成对涉及交易标的信息披露的准确性和完整性、交易条件、受让方（或投资方）资格条件设置的公平性与合理性、竞价（或遴选）方式的选择等内容进行规范性审核。符合公告要求的，交易中心应当予以受理，并向企业出具受理通知书；不符合公告要求的，交易中心应当将书面审核意见及时告知转让方（或增资企业）。

　　第十二条　转让方（或增资企业）可以根据实际情况合理设置受让方（或投资方）资格条件。资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得有明确指向性或违反公平竞争原则。交易中心认为必要时，可以要求企业对受让方（或投资方）资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在公告中一同公布。

　　第十三条　转让方（或增资企业）应当在公告中披露信息包括但不限于以下内容：

　　（一）转让标的企业（或增资企业）基本情况；

　　（二）转让标的企业（或增资企业）股权结构；

　　（三）决策及批准情况；

　　（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据（增资企业为近三年企业审计报告中的主要财务指标），包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；

　　（五）投资方（或受让方）资格条件，以及投资金额和持股比例要求；

　　（六）企业产权（资产）转让项目还应包括交易条件，转让底价，竞价方式，企业管理层是否参与转让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权，受让方选择的相关评判标准等；

　　（七）企业增资项目还应包括企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构，募集资金用途，投资方的遴选方式，增资终止的条件等；

　　（八）交易合同文本；

　　（九）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

　　（十）其他需要披露的事项。

　　第十四条　企业产权（资产）转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或者备案的转让标的的资产评估结果。

　　第十五条　公告应明确交易保证金的数额、交纳时限和处置方式等，保证金的有关管理事项按照交易中心相关规定执行。

第三章　发布交易信息

　　第十六条　转让方（或增资企业）应当委托交易中心将公告刊登在市级以上公开发行的经济或者金融类报刊以及交易中心和市国资委等网站上，公开披露有关交易信息，广泛征集意向受让方（或投资方）。

　　第十七条　转让方（或增资企业）可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，其中：

　　（一）企业产权转让项目正式披露信息时间不得少于20个工作日，因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过交易中心进行信息预披露，时间不得少于20个工作日；

　　（二）企业增资项目通过交易中心等网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日；

　　（三）企业资产转让项目正式披露信息时间不得少于5个工作日，其中转让底价高于100万元、低于1000万元的不少于10个工作日，转让底价高于1000万元的不少于20个工作日。

　　第十八条　信息公告期间不得擅自变更公告中公布的内容和条件，确需变更信息公告内容的，应当由市国资委出具文件，由交易中心在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。企业产权转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

　　第十九条　信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。未在公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经市国资委书面同意。

第四章　登记交易意向

　　第二十条　交易中心负责意向受让方（或投资方）的登记工作，对意向受让方（或投资方）提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，对意向受让方（或投资方）是否符合受让条件并反馈给转让方（或增资企业）。交易中心与转让方（或增资企业）意见不一致的，由市国资委决定意向受让方（或投资方）是否符合条件。转让方信息披露期间，意向受让方（或投资方）可以到交易中心查阅、复印企业国有资产交易标的的相关信息和材料。

　　第二十一条　意向受让方（或投资方）向交易中心提出意向交易申请，并提交相关材料。意向受让方（或投资方）对向交易中心报送的材料的真实性、准确性和完整性负责。

　　第二十二条　意向受让方（或投资方）应向交易中心提交以下材料：

　　（一）主体资格材料：法人机构需提交营业执照(事业法人证书)、法定代表人资格证明、代理人的授权委托书及两者身份证明、组织机构代码证、税务登记证、章程、近期经审计的财务报表；自然人需提交身份证明；外商需提交经中国认可的鉴证机构鉴证的商业登记证明和法定代表人证明；

　　（二）股东（大）会（董事会）或总经理办公会决议及上级主管部门同意交易文件；

　　（三）资信证明（不少于交易价款或首期交易价款的银行存款证明）；

　　（四）法律、法规规定及交易中心认为必要的材料。

　　上述材料应装订成册，若为复印件需在复印件上加盖公章，证明与原件相符。

　　第二十三条　企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

　　第二十四条　资格审查通过后，交易中心应当向意向受让方（或投资方）出具企业国有资产交易受理书面资料，并在信息公告期满后5个工作日内向转让方（或投资方）出具书面信息反馈资料。

　　第二十五条　企业产权（资产）转让项目的意向受让方应按照信息公告的约定及时足额向交易中心交纳交易保证金（以到达交易中心指定账户为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

第五章　组织交易签约

　　第二十六条　企业产权（资产）转让项目信息披露期满、产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由交易中心按照披露的竞价方式组织竞价，竞价的报名截止日期不得早于信息公告的截止日期；只产生一个符合条件的意向受让方的，由交易中心组织交易双方按转让底价与买方报价孰高原则直接签订产权交易合同。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先受让权的情形，按照有关法律规定执行。

　　企业增资项目信息披露期满、通过资格审查的意向投资方数量较多时，由交易中心负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式协助企业开展投资方遴选有关工作。

　　第二十七条　竞价方式包括：

　　（一）拍卖。经公开征集产生两个及以上意向受让方（或投资方）时，标的物以单一价格作为决定性因素，按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施，选择报价最高者为受让方的交易方式。

　　（二）招投标。经公开征集产生两个以上意向受让方（或投资方）时，的标的物呈系列化组合，除价格外还有其他多种因素起决定作用，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及有关规定组织实施，由评标委员会评出最优标者成交的交易方式。

　　（三）网络竞价。经公开征集产生两个及以上意向受让方（或投资方）时，标的物以单一价格作为决定性因素，利用网络系统采取限时、连续、竞争报价的方法，按照价格优先、时间优先的原则，选择报价最高者为受让方的交易方式。

　　（四）法律法规规章规定的其他交易方式。

　　第二十八条　采取拍卖或招投标方式组织实施交易的，拍卖机构或招投标机构应符合有关规定。

　　第二十九条　企业产权（资产）交易项目在确定受让方后5个工作日内，交易中心应当组织交易双方签订交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和价格进行调整。交易中心依据相关规定，按照公告的内容以及交易结果等对交易合同进行审核。经交易双方协商需签订补充协议的，补充协议应报交易中心备案。

　　第三十条　转让企业产权或增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第六章　结算交易资金

　　第三十一条　企业产权（资产）交易资金包括交易保证金和交易价款，一般以人民币为计价单位。交易资金通过交易中心以货币进行结算。因特殊情况不能通过交易中心结算的，转让方应当向交易中心提供市国资委的书面意见以及受让方的付款凭证。

　　第三十二条　交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清，交易保证金可按照相关约定转为交易价款。金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过一年。

　　第三十三条　企业国有资产交易的收费标准应当符合政府物价部门的有关规定，并在交易中心的工作场所和信息平台公示。

第七章　出具交易凭证

　　第三十四条　企业产权（资产）交易合同生效，受让方按照合同约定支付交易价款，交易双方支付交易服务费用后，交易中心应当在2个工作日内为交易双方出具交易鉴证资料。

　　企业增资协议签订生效，交易双方支付交易服务费用后，交易中心应当在2个工作日内为交易双方出具交易鉴证资料。

　　第三十五条　交易鉴证资料应当载明：项目编号、签约日期、信息披露起止日、交易标的全称、交易单位全称、交易方式、交易价格、交易价款支付方式、交易中心审核结论等内容。交易鉴证书应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

　　第三十六条　交易合同生效后，交易中心应当将交易结果通过网站对外公告，公告期不少于5个工作日。企业产权（资产）转让项目公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等；企业增资项目公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等。

　　第三十七条　交易双方凭交易中心出具的交易鉴证资料、交易合同等到有关部门办理权属变更手续。

第八章　交易中止和终结

　　第三十八条　在企业国有资产交易过程中，市国资委可以根据实际情况作出中止交易或终结交易的决定。

　　第三十九条　在企业国有资产交易过程中出现下列情形之一，影响交易活动正常进行的，经市国资委审核同意，交易中心可以作出中止交易或终结交易的决定：

　　（一）交易双方或第三方提出正当理由，认为须中止或终结交易的；

　　（二）交易标的在法律事项中有争议的；

　　（三）交易中心认为必要的；

　　（四）依法中止或终结交易的其他情形。

　　第四十条　企业国有资产交易双方以及与资产有直接关系的第三方，可以向交易中心提出中止交易或终结交易的书面申请。交易中心收到申请后，提出书面意见报送市国资委审核。

　　第四十一条　中止国有资产交易的期限由交易中心根据实际情况设定，一般不超过1个月。交易中心应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结交易的决定。恢复交易的，在交易中心网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日；经审查不符合交易条件的，经市国资委审核同意后，交易中心可以作出终结交易的决定。

　　第四十二条　企业国有资产交易中出现中止、终结情形的，应当在交易中心网站上公告。

第九章　法律责任

　　第四十三条　企业国有资产交易过程中发生争议时，当事方可以向交易中心申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

　　第四十四条　企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。市国资委、国家出资企业（不含国有资本参股公司）的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

　　第四十五条　社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、评估和法律服务中存在违规执业的，有关国有企业应及时报告市国资委，市国资委可要求国家出资企业不得再委托其控制相关业务；情节严重的，由市国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。

　　第四十六条　交易中心在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。

第十章　附　则

　　第四十七条　交易中心根据自身业务需要和本细则要求制订与企业国有资产交易相关的受理、委托、交易、鉴证等文本资料。

　　第四十八条　企业设立的各类股权投资基金投资形成的企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。

　　第四十九条　国家出资企业（不含国有资本参股公司）大宗商品采购等进入交易中心发布信息的，参照本细则执行。

　　第五十条　本细则自发布之日起施行，《常德市国资委企业国有产权交易行政监督细则》（常国资通字〔2012〕17号）同时废止。

关联阅读：关于《常德市国资委企业国有资产交易监督管理实施细则》的解读