常德市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《常德市国资委监管企业投资监督管理暂行办法》的通知

机关各科室、各监管企业：

　　《常德市国资委监管企业投资监督管理暂行办法》已经我委委务会研究通过，现予印发，请各单位认真遵照执行。

常德市人民政府　　　　　

国有资产监督管理委员会　　　

2016年7月20日　　　　

常德市国资委监管企业投资监督管理暂行办法

第一章　总则

　　第一条　为进一步规范市国资委监管企业（以下简称“企业”）的投资行为，维护出资人权益，保证国有资产安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，制定本办法。

　　第二条　释义。

　　（一）本办法所称投资，主要包括企业在境内外的下列投资活动：

　　1、项目类投资，包括企业自主进行的基本建设、技术改造、重大技术开发投入及经营性项目投资；

　　2、股权类投资，包括为实现战略目的、融资目的或套利目的设立全资或合资企业，控股或参股企业，对出资企业增资等；

　　3、金融类投资。包括购买证券（股票、债券等）、基金、信托、保险等产品的投资；

　　4、其它投资事项。

　　（二）本办法所称主业，是经市国资委确认并在公司章程或有关文件中予以明确的主营业务。

　　（三）本办法所称投资额，是指企业完成一个项目所需要的全部资源投入总额（包括但不限于现金、实物资产、无形资产、对外融资和担保等投入）。项目前期的调查研究、中介服务等费用应计入投资额。

　　（四）本办法所称子企业是指企业全资、控股、控制或参股的企业。

　　第三条　办法适用于市国资委监管企业。市国资委参股企业依法依章程由所派出的国有产权代表参照实施。其他市属企业和县市（区）国资监管企业可参照实施。

第二章　权责划分

　　第四条　市国资委对企业投资依法履行出资人职责和国有资产监督管理职责，监督企业的投资方向和投资程序，考核投资绩效，追究投资责任。市国资委对监管企业的投资监管不能代替企业的投资决策，不替代企业、党委（党组织）、董事会以及董事的责任。

　　第五条　企业是投资主体，依法享有投资自主权，决定投资规模、投资计划和投资项目并组织实施，承担投资责任。

　　（一）企业投资决策的主体是董事会，承担全部决策责任；全体董事对董事会决议负责，企业法定代表人对投资决策承担第一责任。

　　（二）企业投资实施的主体是经理层，承担投资实施责任。

　　（三）企业董事会、监事会以及经理层自身按各自工作职责，对投资活动进行全过程监督管理。

　　第六条　子企业的投资由企业负责监管。企业应依法按公司章程和本办法对子企业的投资进行管理。企业及其各级子企业所制定的章程及投资管理制度，不得违背本办法，不得出现与本办法内容相冲突的条款。

第三章　基本要求

　　第七条　企业投资活动应当满足如下要求：

　　（一）符合国家产业、技术、环保、土地等政策，符合市政府和市国资委有关国有经济战略布局与结构调整的总体方向，符合市国资对企业董事会的投资授权。

　　（二）符合企业发展战略，与企业发展规划紧密衔接，有利于培育和壮大企业主业，有利于调整产业结构，有利于提高企业自主创新能力和核心竞争能力。

　　（三）有健全的投资管理制度和规范的内部程序。

　　（四）项目市场前景良好，预期经济效益达到行业优秀水平。

　　（五）与自身投资能力相匹配，投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平以及实际筹资能力、管控能力和抗风险能力相适应，企业自有资金按国家有关规定执行。

　　第八条　实行负面清单管理，企业投资不得有以下行为：

　　（一）在资产负债率超过公司章程或有关文件规定的水平上擅自投资；

　　（二）非主业投资超过年度投资计划的20%；

　　（三）以套利为目的在二级市场买卖与企业无关的股票，进行套期保值以外的期货交易，超出主业进行房地产投资；

　　（四）企业三级及以下子企业充当对外投资主体；

　　（五）将一个完整的项目分拆为若干子项目以规避可能的出资人审查；

　　（六）就同一项目与其他市属监管企业进行不当竞争；

　　（七）未对投资项目进行充分科学的可行性研究和风险研究，未对可预知风险提出应对方案；

　　（八）以董事长办公会、总经理办公会等形式代替董事会会议决策，或以非票决制决策投资项目；

　　（九）在项目实施过程中，擅自对投资额或投资方式作出重大变更。

第四章　企业投资内部的管理

　　第九条　企业应建立健全投资决策与实施管理的制度和程序，对企业投资计划、投资项目调研、中介机构选聘、内部报告流程、投资授权、项目认证、项目决策、项目实施、风险控制、竣工验收等投资全过程所涉及各环节、各部门的工作作出制度和程序规范，并就相关重大事项在公司章程中予以明确。

　　（一）计划与报告。建立完善年度投资计划与报告制度，总经理负责组织制订年度投资工作计划，做到与企业发展战略和规划紧密衔接、滚动落地，并做好向董事会、监事会的年度投资报告工作。

　　（二）项目前期。一般情况下，企业投资首先应由经理团队组织对项目开展前期调查研究工作，并依法、依规、依市场惯例，组织完成包括尽职调查报告、可行性研究等完整准确的决策支持文件，提交董事会决策。

　　（三）企业投资提交董事会决策前，必须是由党委（党组织）研究提出意见建议，涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项，必须经党委（党组织）研究讨论后，再由董事会决策。

　　（四）投资决策。董事会决定重大投资项目，应采取票决制并经2/3以上董事同意通过。2个以上董事认为决策资料不完备或者论证不充分时，可联合提出缓议此项目，董事会应予采纳。企业应设立投资决策有关专门委员会，董事会在决定重大投资项目前，应先由专门委员提出意见。监事会应列席董事会重大投资项目决策会议，监督会议程序并对重大问题提出质询。

　　（五）投资授权。市国资委根据企业董事会建设情况，对董事会进行投资授权，并通过公司章程的修订予以明确。董事会可根据公司章程或市国资委有关文件的授权和企业内部实际情况，决定对经理层和子企业的投资授权。企业对经理层和子企业的投资授权不得超过市国资委对企业董事会的授权。对于超过授权的子企业投资项目，应报企业董事会决策同意后按本办法规定的程序办理。

　　（六）投资实施。总经理负责制订投资实施管理的规范性办法，建立任务目标责任制，组织做好投资项目的具体实施与报告工作。

　　（七）竣工验收或投资后评价。固定资产投资项目完成后，一般应由董事会组织竣工验收工作；股权投资和金融投资项目完成期末，董事会负责组织开展投资后评价工作。

第五章　市国资委事前投资监管

　　第十条　市国资委对企业投资项目实行审查、备案等分类监管。

　　（一）市国资委围绕投资方向、投资效益、投资能力、决策程序等重点内容，对以下投资行为进行审查：

　　1、非主业投资项目；

　　2、企业股权投资项目；

　　3、项目投资单项投资额在市国资委对企业授权范围以上的投资项目；

　　4、金融投资；

　　5、需报告市人民政府的特别重大投资事项，以及需通过市国资委上报市人民政府、省级或国家投资主管部门核准或备案的其他重大投资项目。

　　6、其他市国资委认为需要进行审查管理的项目。

　　（二）市国资委以审验投资决策程序为重点，根据企业的不同情况，对企业部分投资项目以公司章程或其他文件形式，授权企业决策。市国资委进行事前备案管理。

　　第十一条　企业按规定向市国资委报告投资项目时，应同时提交相关的书面及电子版资料。企业董事会对报送市国资委资料的完整性和准确性负责。市国资委对企业报送的资料负有保密责任。

　　（一）对提交审查的投资项目，企业应负责提供如下资料：

　　1、项目可行性研究报告、风险分析报告；

　　2、企业董事会决议，必要时需提供董事会会议记录；

　　3、企业监事会对项目决策程序和内容的意见；

　　4、涉及股权投资的，应提供尽职调查报告，并购重组方案及法律意见书；

　　5、涉及资产对价的，应出具资产评估资料；

　　6、涉及矿产资源开发的，应出具有资质的资源勘查评估报告；

　　7、市国资委认为需要补充的其他资料。

　　（二）对备案项目，企业应负责提交如下资料：

　　1、项目可行性研究报告、风险分析报告；

　　2、企业董事会决议；

　　3、企业监事会意见；

　　4、《常德市国资委监管企业投资项目备案表》（见附件1）一式3份；

　　5、涉及资产对价的，应出具资产评估资料；

　　6、市国资委认为需要补充的其他资料。

　　第十二条　市国资委收到企业关于投资审查或备案的报告后，对所报资料进行审查，并在5个工作日内通知企业补充完善资料。市国资委投资审查过程中，发现重大存疑或与企业意见发生重大分歧，应及时与企业沟通。企业资料补充完善后，一般情况下，属于审查事项的，市国资委改革发展科在12个工作日内完成委内各流程的审查工作，形成审查意见，报市国资委委务会议决定；属于备案管理项目，5个工作日内完成备案工作。（见附件2）

　　第十三条　对于企业报告的投资事项，原则上市国资委应给予明确的审查或备案答复意见。对于设立了股东（大）会的国有控股公司，国有股东代表应依照市国资委的审查备案意见在股东（大）会上投票表决。在收到市国资委投资审查或备案意见后，企业投资项目方可正式实施，有关商务合同方可正式生效。

第六章　市政府对市属国有企业的投资监管

　　第十四条　市政府对下列市属国有企业的重大投资项目进行审查：

　　1、企业设立全资及控股子公司；

　　2、项目投资单项投资额在较大的投资项目；

　　3、金融类投资项目。

　　第十五条　需报市政府审查的重大投资项目，由市国资委专题报告市政府，并根据市政府的审核意见向企业下达审核意见。

第七章　事中事后投资监管

　　第十六条　企业所有投资项目都应严格按董事会决议和市国资委相关审查意见，由经理团队依法依规按程序组织实施。董事会、监事会和企业纪检监察部门应按各自职责及时发现企业投资项目实施中出现的问题，并要求经理团队及时整改，问题重大的应及时报告市国资委。

　　第十七条　市国资委建立企业投资年报告、年计划、季调度和统计分析制度。

　　企业年末当编制年度投资工作报告和下年度投资工作计划。年度投资工作报告总结本年度投资计划执行情况、已完成项目达产达效情况、存在的主要问题及对策等。下年度投资工作计划应对年度投资总额、投资节奏、主业和非主业投资比例、新增重大投资项目、资金安排等做出详细安排。以上报告和计划经董事会或股东（大）会审议后，于每年四季度末前，连同监事会和企业纪监察部门审核意见一起报市国资委审查。

　　企业应于每季度结束后5个工作日内向国资委报送本企业累计全部投资总额和重大投资项目实施情况。

　　第十八条　市国资委可根据需要，采取专项调度、项目督查、专项审计、项目清理、情况通报等方式，组织企业对全部或单项投资进行审计、调度、督查或清理，并就发现问题的项目提出整改要求，企业应提供及时、真实、准确的情况，并认真抓好项目整改落实。

　　第十九条　开展对重大投资项目的后评价工作。一般情况下，固定资产投资项目在项目建成投产18个月内，其他投资项目在投资完成12个月内，董事会应组织对项目开展后评价工作。评价结果由监事会签署意见后，由董事会报告市国资委。投资项目后评价具体办法另行制定（具体办法出台以前，暂参照国务院国资委《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》执行）。

　　第二十条　企业有下列行为的，市国资委按有关规定启动责任追究程序，分别从政策支持、国有资本经营预算安排、业绩考核、人事任免等方面作出处理，情节严重的将追究企业及法定代表人的行政、经济、纪律或法律责任。

　　（一）对如下情形，追究董事会以及对投资项目决议投赞成、弃权票和不参加决策的董事个人责任：

　　1、董事会违反相关国家法律、行政法规、政策以及市政府和市国资委有关规定，决策企业投资项目的；

　　2、对投资项目论证不充分、不科学导致决策判断失误的；

　　3、对项目实施监督不到位导致严重后果的；

　　4、不按本规定及时组织报告年度投资工作报告和年度投资工作计划的；

　　5、不按有关规定开展重大投资项目后评价的。

　　（二）对如下情形，追究经理层及相关责任人员的责任：

　　1、投资项目前期工作不扎实，决策资料不完备、不准确的；

　　2、违反相关国家法律、行政法规和政策，不按董事会决议、市国资委相关审查意见实施投资项目，造成项目工期重大拖延、投资不合理增加乃至造成投资损失的；

　　3、企业投资实施过程中发生重大变更或出现重大问题不及时向董事会或监事会报告的；

　　4、不按市国资委的规定和要求，准确及时提供相关投资信息资料的。

　　（三）监事会对所发现或应发现企业投资重大问题，不及时向企业提出警示和向市国资委报告的，追究监事会的责任。

第八章　附则

　　第二十一条　对于上市公司投资的监督管理，国家另有规定的，从其规定；法律、行政法规或规章规定需要报其他相关部门批准的投资，按其规定执行。

　　第二十二条　政府投资建设类项目按照常德市政府投资建设项目的有关规定执行。

　　第二十三条　本办法由颁发之日起实施。

　　附件：1、常德市国资委监管企业投资项目备案表

　　　　　2、常德市国资委监管企业投资项目审查流程图

附件1

常德市国资委监管企业投资项目备案表

编号：常国资投备〔  〕   号

（单位：万元）

附件2

常德市国资委投资项目管理流程图